合作开发保密协议

甲方：

地址：

法定代表人（或负责人）：

乙方：

地址：

法定代表人（或负责人）：

鉴于：

(1)甲乙双方正在进行的相关合作。

(2)甲乙双方对该项目进行具体研究工作。

(3)合作项目的实施及合作过程中，商业秘密披露方合法享有相关技术秘密，并向对方提供。

(4)为保护双方各自的商业秘密，经双方协商，达成本协议。

一、商业秘密的定义

本协议提及的商业秘密，包括技术信息和经营信息。

技术信息包括但不限于以物理的、化学的、生物的或者其他形式的载体所表现的设计、程序、产品配方、制造或生产流程、制作工艺、制作方法、专有生产技术、新生产技术、技术方案、工程设计、电路设计、技术指标、计算机程序、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等。

经营信息包括但不限于发展规划、竞争方案、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、财务状况、投融资计划、标书标底、谈判方案、财产担保及涉讼纠纷等方面。

依照法律规定和有关协议（如技术合同等）的约定，要求双方承担保密义务的其他事项。

二、双方权利与义务

（1)双方保证所涉及的对方的商业秘密仅用于与合作有关的用途和目的。

（2）双方各自保证妥善保存对方所提供的商业秘密，没有披露方事先书面同意，不得向任何第三方泄露。

（3）双方各自保证对所提供的商业秘密按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的商业秘密或其他商业秘密同样的保护措施和审慎程度进行保密。

（4）任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关信息；如以口头或可视形式披露，应在披露前告知接受方为保密信息，并在告知后       日内以书面形式确认，该确认应包含所有披露的信息为保密信息的内容。接受方因双方合作之必需，将保密信息披露给其指定的第三方公司，并要求第三方公司应首先以书面形式承诺保守该保密信息。

（5)双方保证商业秘密仅可在各自一方从事该项目研究的直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员(统称“有关人员”)范围内知悉。在双方有关人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证有关人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任不低于规定的程度。

商业秘密披露方可随时提出要求，接受方应按照商业秘密披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他材料归还给商业秘密的披露方，或者按照商业秘密披露方的指示予以销毁。

(6)上述保密义务不适用于以下情况：

①在签署本协议之时或之前，一方披露的商业秘密已以合法方式被接受方所持有。

②该商业秘密在披露给接受方时，已经公开或能从公开领域获得。

③该商业秘密是接受方从与其不负有保密或禁止披露义务的第三方获得的。

④该商业秘密是接受方或其关联或附属公司独立开发的。

⑤接受方应法院或其他法律、行政管理部门要求披露(通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)，而披露保密信息，在该种情况发生时，应要求相关法院或部门保守秘密，接受方应立即向披露方发出书面通知，并做出必要的说明。

⑥披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权行为负责，并且免于由此产生的索赔；如果产生任何法律纠纷，接受方可以向披露方追偿一切损失。

三、违约责任

任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，由此而引起的纠纷，如果双方协商解决不成，任何一方均有权向法院提起诉讼。

任何一方如违反本协议，应当一次性向乙方支付违约金       元；违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的损失。违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。

四、争议的解决

本协议受中华人民共和国(以下简称“中国”)的法律管辖并按照中国的法律进行解释。本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，由双方协商解决；如协商不成，任何一方均有权向法院提起诉讼。

五、其他

（1）未经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。

（2）本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：                          乙方：

授权代表人：                    授权代表人：

日期：    年   月   日            日期：    年   月   日