业务往来中的保密协议

甲方：

地址：

法定代表人（或负责人）：

乙方：

地址：

法定代表人(或负责人)：

鉴于：

甲乙双方在就          事项进行商务谈判及合作开展，双方在洽谈或合作履约期间，均因工作需要可能获得或掌握对方的商业秘密，任何一方均同意如一方不恰当地向第三方披露任何该商业秘密将会损害对方研发相关产品及经营相关业务的能力或公司商业及其他利益。因此，甲乙双方经协商一致后，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，签署如下保密协议。

一、商业秘密的定义

本协议提及的商业秘密，包括技术信息以及经营信息。

技术但不限于以物理的、化学的、生物的或者其他形式的载体所表现的设计、程序、产品配方、制造或生产流程、制作工艺、制作方法、专有生产技术、新生产技术、技术方案、工程设计、电路设计、技术指标、计算机程序、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等。经营信息包括但不限于发展规划、竞争方案、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、财务状况、投融资计划、标书标底、谈判方案、财产担保及涉讼纠纷等。

经营信息包括但不限于发展规划、竞争方案、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、财务状况、投融资计划、标书标底、谈判方案、财产担保及涉讼纠纷等方面。

乙方依照法律规定和有关协议(如技术合同等)的约定要求甲方承担保密义务的其他事项。

二、商业秘密接受方的义务和责任

（1）甲乙双方互为商业秘密的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。

（2）接受方使用商业秘密的目的只限于双方现在和将来可能进行的各种合作；披露方传输和提供的任何正被或将被运用的、与管理或其服务、产品相关的信息仅供接受方内部使用，不得作其他商业性使用。甲乙双方中任何一方未经对方书面同意，不得向第三方(包括新闻界人士）公开或披露任何商业秘密或以其他方式使用商业秘密。双方必须监督各自代表或雇员不向第三方(包括新闻界人士）公开或披露任何商业秘密或以其他方式使用商业秘密。

（3）双方均须把商业秘密的接触范围严格限制在因本协议规定目的而需要接触商业秘密的各自负责任的代表或雇员的范围内。

（4）甲乙双方将以并应促使各自的代表或雇员，以不低于其对自己拥有的商业秘密或其他商业秘密的注意程度，来对待对方向其披露的商业秘密，但在任何情况下，对商业秘密的注意都不能低于合理程度。

（5）商业秘密只适用于当事人各方间潜在合作机会之目的，接受方应对其代表、雇员、分支机构和关联者的侵权责任负责；接受方还将明确地告知上述人员其所负有的保密义务，要求其做出保密承诺，并承诺与上述人员签署书面保密协议，以约束其在职和离职后的永久期内仍依据本协议之意旨承当完全的保密义务。

三、保密义务的限制

保密义务不适用于接受方所获得的下列信息：

（1）在签署本协议之时或之前，一方披露的商业秘密已以合法方式被接受方所持有。

（2）该商业秘密在披露给接受方时，已经公开或能从公开领域获得。

（3）该商业秘密是接受方从与其不负有保密或禁止披露义务的第三方获得的。

（4）该商业秘密是接受方或其关联或附属公司独立开发。

（5）接受方应法院或其他法律、行政管理部门要求披露(通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)，而披露保密信息，在该种情况发生时，应要求相关法院或部门保守秘密，接受方应立即向披露方发出书面通知，并做出必要的说明。

（6）披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权行为负责，并且免于由此产生的索赔，如果产生任何法律纠纷，接受方可以向披露方追偿一切损失。

四、知识产权权属

甲乙双方向对方、对方代表或雇员披露的商业秘密或其他任何秘密信息，并不构成向对方、对方的代表或雇员转让或授予对方对其商业秘密或其他商业秘密、商标、专利或任何其他知识产权拥有的权益，也不构成向对方、对方代表或雇员转让或授予该方受第三方许可使用的商业秘密或其他商业秘密、商标、专利或任何其他知识产权拥有的权益。

五、争议的解决

（1)本协议受中华人民共和国(以下简称“中国”)的法律管辖并按照中国的法律进行解释。本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，由双方协商解决；如协商不成，任何一方均有权向法院提起诉讼。

(2)任何一方如违反本协议任一条款，应当一次性向另一方支付违约     元；违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的损失。违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。

六、其他

（1）未经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。

（2）本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其自组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：                          乙方：

授权代表人：                    授权代表人：

日期：    年   月   日            日期：    年   月   日